Актуальность реорганизации предприятий и юридических лиц, как правило, обусловлена вескими причинами, главными из которых являются повышение финансовых рисков предприятий, развития конкуренции между компаниями и группами компаний в различных сегментах рынка, разделение бизнеса, оптимизация структуры организации.
Изменение действующего законодательства, а также корректирование бизнес-задач Вашего предприятия могут потребовать проведения определенных мероприятий внутри организации для оптиматизации деятельности и предупреждения негативных последствий. Реорганизация является одним из самых удобнейших способов отчуждения (приобретения) активов с минимальными налоговыми последствиями.
Гражданским кодексом Российской Федерации определены следующие формы реорганизации юридических лиц:
- Слияние: прекращается самостоятельное существование реорганизованных организаций с исключением их из единого государственного реестра юридических лиц и на их базе создается новое юридическое лицо, являющееся их полным правопреемником. Все права и обязанности реорганизованных юридических лиц передаются по передаточному акту вновь образованному юридическому лицу. Слияние чаще всего проводится при необходимости увеличения активов (сделка купли-продажи), а также используется как одна из форм ликвидации юридического лица.
- Присоединение: одно юридическое лицо вливается в другое, в результате чего первое исключается из единого государственного реестра. Все права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему по передаточному акту. Присоединение чаще всего проводится при необходимости увеличения активов (сделка купли-продажи), а также используется как одна из форм ликвидации юридического лица.
- Разделение: прекращение деятельности реорганизуемого юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Данная форма реорганизации удобна при разделе бизнеса между участниками, реструктуризации долгов, а также при проблемах нерентабельных или непрофильных активов.
- Выделение: из состава реорганизуемого лица создаётся одно или несколько юридических лиц, при этом первое продолжает свое существование. Права и обязанности вновь созданных юридических лиц передаются им в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Выделение чаще всего проводится при разделе бизнеса между участниками, реструктуризации долгов, а также при проблемах нерентабельных или непрофильных активов.
- Преобразование (изменение организационно-правовой формы): юридическое лицо прекращает свое существование, на его базе возникает новое юридическое лицо, права и обязанности к которому переходят по передаточному акту. Преобразование проводится чаще всего при соответствующих изменениях в законодательстве, а также при увеличении или уменьшении числа участников (акционеров).
Этапы реорганизации:
- Принятие решения о реорганизации и утверждение передаточного акта (разделительного баланса).
- Уведомление налогового органа о начале процедуры реорганизации предприятия.
- Размещение сообщения на Федресурсе.
- Публикация объявлений о реорганизации.
- Уведомление сотрудников.
- Письменное уведомление кредиторов о реорганизации.
- Регистрация в налоговом органе вновь создаваемых юридических лиц и внесение изменений в реестр для юридического лица, продолжающего свое существование после реорганизации.
- Выполнение необходимых действий для вновь образованных юридических лиц: открытие расчетного счета, изготовление печати и др.
* В некоторых случаях процедура реорганизации может сопровождаться проверками налоговых и других государственных органов.
По сути, реорганизация представляет собой способ создания новых организаций за счет имущества уже существующих организаций, либо способ прекращения существования старых организаций с передачей всех их активов новой или уже существующей организации. При этом надо помнить, что действующим законодательством установлена определённая процедура, нарушение которой может привести к серьёзным неблагоприятным последствиям, не смотря на обилие нормативных актов, регламентирующих процедуру реорганизации, вопросов по-прежнему больше, чем правильных ответов.
Юридическая компания «Фактор» имеет многолетний опыт юридического и бухгалтерского сопровождения процедур всех форм реорганизации. Наши специалисты владеют различными схемами проведения этих мероприятий и после правового анализа смогут подобрать для вас рациональный способ и форму реорганизации, при необходимости, готовы сопроводить эту процедуру на всех её этапах.